Coligações de empresas

Coligações de empresas

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6.1 Coligação de Sociedades

Geralmente consideram-se sociedades coligadas:

  • As sociedades em relação de simples participação;

  • As sociedades em relação de participações recíprocas;

  • As sociedades em relação de domínio;

      1. Sociedades em Relação de Simples Participação

Consideram-se sociedades em relação de simples participação quando uma delas detém directa ou indirectamente e sem reciprocidade, quotas ou acções (participação de capital) da outra em montante geralmente inferior a 50%.

Integram-se neste grupo (segundo a Lei Portuguesa):

  • As empresas participadas (participação superior a 10% e inferior a 20%);

  • As empresas associadas (participação igual ou superior a 20% e inferior a 50%);

6.1.2 Sociedades em Relação de Participações Reciprocas

Duas sociedades estão em relação de participações recíprocas quando qualquer delas detém, directa ou indirectamente, quotas ou acções da outra.

A participação recíproca pode ser:

  • Directa;

  • Indirecta (ou circular);

Reciprocidade Directa

4

A

B

0%

30%

Reciprocidade Indirecta ( circular )

40%

A

30%

B

D

C

20% 10%

6.1.3 Sociedades em Relação de domínio

1.3.1 Sociedades dominantes e dependentes

Considera-se que duas sociedades estão em relação de domínio quando uma delas, dita dominante, pode exercer sobre a outra, dita dependente, uma influência dominante, directa ou indirectamente.

Presume-se que uma sociedade é dependente doutra, se esta directa ou indirectamente:

  1. Detém uma participação maioritária no capital;

  2. Dispõe de mais de metade dos votos;

  3. Tem a possibilidade de designar mais de metade dos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização.

As sociedades assim dominadas (sociedades afiliadas ou empresas subsidiárias) conservam a sua individualidade jurídica, mas ficam sob a tutela administrativa da sociedade dominante (sociedade mãe ), constituindo o seu conjunto um verdadeiro grupo económico.

      1. Sociedades de participações não consideradas em relação de domínio com as participadas

Algumas sociedades de participações não são consideradas sociedades em relação de domínio das participadas, quer porque não as dominam efectivamente, quer porque tal domínio não se enquadra nos seus objectivos, como é o caso das sociedades seguintes:

a) Sociedades gestoras de Participações sociais (SGPS)

Estas sociedades têm por objecto exclusivo a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indirecta de exercício das actividades económicas. No entanto, para evitar tendências monopolísticas as SGPS só podem adquirir e deter uma pequena quota parte (até 10% no caso Português) da empresa participada.

b) Sociedades de Investimento

Estas sociedades estudam, lançam e patrocinam novos investimentos, facultando recursos necessários a sua realização. O seu fim é a obtenção de lucros pela colocação no mercado, em boas condições, de títulos que dificilmente encontram na época da sua emissão, subscritores em número suficiente.

c) Sociedades de Capital de Risco (SCR)

O modelo das SCR assenta na partilha do risco do negócio com as empresas em início da actividade ou com as que necessitam de uma injecção de capital de modo a sustentar o seu crescimento ou a entrada em novos negócios. Estas sociedades têm por objectivo principal o apoio e promoção do investimento e da inovação tecnológica em projectos ou empresas através de participações temporárias no respectivo capital social, e por objectivo acessório a prestação de assistência na gestão financeira, técnica, comercial e administrativa das sociedades em cujo capital participem.

d) Sociedades de Fomento empresarial

Estas sociedades têm por objecto apoiar a constituição ou aquisição de empresas ou de partes sociais de pequenas e médias empresas por jovens empresários, fomentando assim o espírito empreendedor.

e) Consórcio e/ou Joint-Venture

O consórcio é o contrato pelo qual duas ou mais pessoas, singulares ou colectivas, que exercem uma actividade económica, se obrigam entre sí a, de uma forma concertada, realizar certa actividade ou efectuar certa contribuição com o fim de prosseguir os objectivos seguintes:

  • Realização de actos preparatórios de um determinado empreendimento ou para a realização de uma actividade contínua;

  • Execução de um determinado empreendimento;

  • Fornecimento a terceiros de bens, iguais ou complementares entre sí, produzidos para cada um dos membros do consórcio;

  • Pesquisa e exploração de recursos naturais;

  • Produção de bens que possam ser repartidos em espécie entre os membros do consórcio.

    1. O Conceito de Grupo Económico

O processo de crescimento empresarial realiza-se através do processo de desenvolvimento interno e do processo de desenvolvimento externo.

O desenvolvimento interno é um processo de crescimento no seio da própria empresa e sob a mesma entidade jurídica, através de:

  • Crescimento natural da actual actividade ou de outras actividades em torno da mesma entidade jurídica, sem qualquer relação com outras entidades;

  • Criação de sucursais, dependências e delegações, sem qualquer autonomia jurídica.

Por outro lado, o desenvolvimento externo traduz-se num crescimento empresarial conseguido à custa de ligações com outras entidades, por meio de:

  • Estabelecimento de acordos com outras entidades;

  • Criação de novas entidades jurídicas através de acordos de fusão ou de cisão;

  • Tomada da participação no capital de outras empresas;

  • Constituição de filiais ou de outras entidades sob as quais se mantenha poder de controlo.

Estas alternativas não são mais do que estratégias diferentes de resposta às novas oportunidades de mercado, resultantes quer da diversificação dos produtos, quer da penetração em novos mercados, quer da competitividade face à concorrência. Em qualquer um dos casos, estas estratégias levam ao aparecimento de grupos económicos.

A constituição do grupo baseia-se na necessidade de concentração de recursos, não apenas com o intuito de os racionalizar mas, sobretudo, para que se disponha de poder, tornando o grupo menos vulnerável, melhorando o seu desempenho. O elemento chave do grupo é a unidade de decisão ou de direcção.

O grupo pressupõe, assim, a criação de uma relação de dependência das restantes empresas em relação a essa unidade de decisão ou de direcção. Desta forma para a existência de um grupo devem verificar-se os seguintes requisitos:

  • Entidades juridicamente autónomas;

  • Dependência dessas entidades relativamente a uma sociedade-mãe;

3. Percentagem de Participação e Percentagem de Controlo

A Percentagem de Participação - exprime a fracção do capital detida directa e indirectamente na sociedade dependente. O seu valor é calculado pelo produto das percentagens de participação nas sociedades directa e indirectamente dependentes. Na prática, traduz a quota parte do património da sociedade detida que é pertença da sociedade detentora.

A percentagem de controlo - exprime o grau de dependência das sociedades participadas relativamente à sociedade participante. Representa a percentagem de capital que a empresa participante consegue controlar (por participações directas ou indirectas na empresa participada).

A

B

70%

Percentagem de Participação de A em B: 70%

Percentagem de Controlo de A sobre B: 70%

C

B

A

80% 60%

Percentagem de Participação (indirecta) de A em C: 80% x 60% = 48%

Percentagem de Controlo de A sobre C por intermédio de B: 60%

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