contabilidade Geral e Introdutória

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(Parte 4 de 6)

Este art. 167 praticamente não possui mais aplicação em face da extinção da correção monetária após 31 de dezembro de 1995.

O aumento do capital social mediante utilização do capital autorizado se encontra disciplinado no art. 168:

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Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária.

§ 1o A autorização deverá especificar:

a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas; b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a assembléia-geral ou o conselho de administração; c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões; d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para subscrição, ou de inexistência desse direito (artigo 172).

§ 2o O limite de autorização, quando fixado em valor do capital social, será anualmente corrigido pela assembléia-geral ordinária, com base nos mesmos índices adotados na correção do capital social.

§ 3o O estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela assembléia-geral, outorgue opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou a sociedade sob seu controle.

Uma outra forma de aumento do capital social é por meio da utilização de lucros ou de reservas. A Lei, no art. 169, chama esta operação de capitalização de lucros e reservas. Vejamos:

Art. 169. O aumento mediante capitalização de lucros ou de reservas importará alteração do valor nominal das ações ou distribuições das ações novas, correspondentes ao aumento, entre acionistas, na proporção do número de ações que possuírem.

§ 1o Na companhia com ações sem valor nominal, a capitalização de lucros ou de reservas poderá ser efetivada sem modificação do número de ações.

§ 2o Às ações distribuídas de acordo com este artigo se estenderão, salvo cláusula em contrário dos instrumentos que os tenham constituído, o usufruto, o fideicomisso, a inalienabilidade e a incomunicabilidade w.pontodosconcursos.com.br 21 que porventura gravarem as ações de que elas forem derivadas.

§ 3o As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações; antes da venda, a companhia fixará prazo não inferior a 30 (trinta) dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação.

A última forma de aumento do capital social, prevista na lei, está insculpida no art. 170. Essa forma consiste em aumento do capital social mediante a emissão e subscrição de novas ações. Vejamos o dispositivo:

Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentálo mediante subscrição pública ou particular de ações.

§ 1o O preço de emissão deverá ser fixado, sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de preferência para subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou conjuntamente: (Redação dada pela Lei no 9.457, de 5.5.1997.)

I – a perspectiva de rentabilidade da companhia; (Inciso incluído pela Lei no 9.457, de 5.5.1997.)

I – o valor do patrimônio líquido da ação; (Inciso incluído pela Lei no 9.457, de 5.5.1997.)

I – a cotação de suas ações em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão organizado, admitido ágio ou deságio em função das condições do mercado. (Inciso incluído pela Lei no 9.457, de 5.5.1997.)

§ 2o A assembléia-geral, quando for de sua competência deliberar sobre o aumento, poderá delegar ao conselho de administração a fixação do preço de emissão de ações a serem distribuídas no mercado.

§ 3o A subscrição de ações para realização em bens será sempre procedida com observância do disposto no artigo 8o, e a ela se aplicará o disposto nos § 2o e 3o do artigo 98.

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§ 4o As entradas e as prestações da realização das ações poderão ser recebidas pela companhia independentemente de depósito bancário.

§ 5o No aumento de capital observar-se-á, se mediante subscrição pública, o disposto no artigo 82, e se mediante subscrição particular, o que a respeito for deliberado pela assembléia-geral ou pelo conselho de administração, conforme dispuser o estatuto.

§ 6o Ao aumento de capital aplica-se, no que couber, o disposto sobre a constituição da companhia, exceto na parte final do § 2o do artigo 82.

§ 7o A proposta de aumento do capital deverá esclarecer qual o critério adotado, nos termos do § 1o deste artigo, justificando pormenorizadamente os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha.

(Parágrafo incluído pela Lei no 9.457, de 5.5.1997.)

Os arts. 171 e 172, da Lei tratam do direito de preferência na subscrição de capital social, bem como da exclusão desse direito de preferência. Vejamos os dispositivos. Porém, antes, salienta-se que o assunto não é cobrado em todas as provas, mas ele é cobrado de forma bastante incisiva nas provas elaboradas pelo CESPE.

Direito de Preferência

Art. 171. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital.

§ 1º Se o capital for dividido em ações de diversas espécies ou classes e o aumento for feito por omissão de mais de uma espécie ou classe, observar-se-ão as seguintes normas:

a) no caso de aumento, na mesma proporção, do número de ações de todas as espécies e classes existentes, cada acionista exercerá o direito de preferência sobre ações idênticas às de que for possuidor; b) se as ações emitidas forem de espécies e classes existentes, mas importarem alteração das respectivas proporções no capital social, a preferência será exercida sobre ações de espécies e classes idênticas às de que w.pontodosconcursos.com.br 23 forem possuidores os acionistas, somente se estendendo às demais se aquelas forem insuficientes para lhes assegurar, no capital aumentado, a mesma proporção que tinham no capital antes do aumento; c) se houver emissão de ações de espécie ou classe diversa das existentes, cada acionista exercerá a preferência, na proporção do número de ações que possuir, sobre ações de todas as espécies e classes do aumento.

§ 2º No aumento mediante capitalização de créditos ou subscrição em bens, será sempre assegurado aos acionistas o direito de preferência e, se for o caso, as importâncias por eles pagas serão entregues ao titular do crédito a ser capitalizado ou do bem a ser incorporado.

§ 3º Os acionistas terão direito de preferência para subscrição das emissões de debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e partes beneficiárias conversíveis em ações emitidas para alienação onerosa; mas na conversão desses títulos em ações, ou na outorga e no exercício de opção de compra de ações, não haverá direito de preferência.

§ 4º O estatuto ou a assembléia-geral fixará prazo de decadência, não inferior a 30 (trinta) dias, para o exercício do direito de preferência.

§ 5º No usufruto e no fideicomisso, o direito de preferência, quando não exercido pelo acionista até 10 (dez) dias antes do vencimento do prazo, poderá sê-lo pelo usufrutuário ou fideicomissário.

§ 6º O acionista poderá ceder seu direito de preferência.

§ 7º Na companhia aberta, o órgão que deliberar sobre a emissão mediante subscrição particular deverá dispor sobre as sobras de valores mobiliários não subscritos, podendo:

a) mandar vendê-las em bolsa, em benefício da companhia; ou w.pontodosconcursos.com.br 24 b) rateá-las, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim ou lista de subscrição, reserva de sobras; nesse caso, a condição constará dos boletins e listas de subscrição e o saldo não rateado será vendido em bolsa, nos termos da alínea anterior.

§ 8° Na companhia fechada, será obrigatório o rateio previsto na alínea b do § 7º, podendo o saldo, se houver, ser subscrito por terceiros, de acordo com os critérios estabelecidos pela assembléia-geral ou pelos órgãos da administração.

Exclusão do Direito de Preferência

Art. 172. O estatuto da companhia aberta que contiver autorização para o aumento do capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos acionistas, ou com redução do prazo de que trata o § 4º do art. 171, de ações e debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001.)

I – venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou

I – permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 e 263.

Parágrafo único. O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.

A Lei prevê que em certas circunstâncias pode haver a diminuição do capital social. As circunstâncias delineadas na Lei para a redução do capital estão presentes nos arts. 173 e 174 e se constituem em casos de compensação de prejuízos acumulados ou quando o capital registrado for considerado excessivo à finalidade do objetivo social. São os seguintes os dizeres da lei:

Redução

Art. 173. A assembléia-geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.

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§ 1o A proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembléia-geral sem o parecer do conselho fiscal, se em funcionamento.

§ 2o A partir da deliberação de redução ficarão suspensos os direitos correspondentes às ações cujos certificados tenham sido emitidos, até que sejam apresentados à companhia para substituição.

Oposição dos Credores

Art. 174. Ressalvado o disposto nos artigos 45 e 107, a redução do capital social com restituição aos acionistas de parte do valor das ações, ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, só se tornará efetiva 60 (sessenta) dias após a publicação da ata da assembléia-geral que a tiver deliberado.

§ 1o Durante o prazo previsto neste artigo, os credores quirografários por títulos anteriores à data da publicação da ata poderão, mediante notificação, de que se dará ciência ao registro do comércio da sede da companhia, opor-se à redução do capital; decairão desse direito os credores que o não exercerem dentro do prazo.

§ 2o Findo o prazo, a ata da assembléia-geral que houver deliberado à redução poderá ser arquivada se não tiver havido oposição ou, se tiver havido oposição de algum credor, desde que feita a prova do pagamento do seu crédito ou do depósito judicial da importância respectiva.

§ 3o Se houver em circulação debêntures emitidas pela companhia, a redução do capital, nos casos previstos neste artigo, não poderá ser efetivada sem prévia aprovação pela maioria dos debenturistas, reunidos em assembléia especial.

Agora, após estudo exaustivo sobre o capital social, estamos aptos a definir, com razoável precisão, o que vem a ser capital social.

Capital social representa o aporte de recursos que os sócios ou acionistas entregam à entidade, como investimento inicial.

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Pode, também, estar representado por reservas de capital e de lucros gerados pela entidade, que estejam formalmente incorporadas. Nesta hipótese, é necessário que haja alteração do contrato ou estatuto social, pois o capital social só pode ser alterado, mediante alteração dos atos constitutivos da entidade e devidamente registrado no “Registro do Comércio” a cargo das juntas comerciais dos Estados da Federação.

1.2. FORMAS DE CONTABILIZAÇÃO 1.2.1. NA SUBSCRIÇÃO

Considerando que os três sócios da empresa ABC participarão de forma igual na empresa, isto é, cada um participará com R$ 10.0,0 na formação do capital social e considerando que a empresa será do tipo de Sociedade por quotas de responsabilidade limitada, então a subscrição (o compromisso assumido pelos sócios) do capital social será assim escriturada1:

Quotistas conta Capital a Realizar a Capital Social Pela subscrição do capital social R$ 30.0,0

1.2.2. NA INTEGRALIZAÇÃO OU REALIZAÇÃO

Consoante disposição da Lei nº 6.404/76, o capital social pode ser integralizado em dinheiro, em títulos (direito de crédito) e em bens (móveis, veículos, imóveis, máquinas, etc.). Admitindo que cada um dos sócios da empresa ABC integralize a sua parcela imediata com recursos em dinheiro, títulos a receber e bens, teríamos as seguintes situações:

a) realização do capital em dinheiro: Caixa a Quotistas capital a realizar Pela integralização de capital social R$ 50.0,0

1 As formas de escrituração serão detalhadas em aulas futuras e quando as estudaremos recomendamos a volta a este tópico para uma análise mais apurada dos aspectos que envolvem a escrituração do capital social. No momento, somente a título ilustrativo, podemos dizer que as contas do ativo e de despesa são geralmente debitadas ao passo que as contas de passivo e de receitas são, de regra, creditadas. Segundo a Lei nº 6.404/76, as contas do ativo, que são aquelas que representam os bens e os direitos, são classificadas em ativo circulante, ativo realizável a longo prazo e ativo permanente e as contas de passivo, são as que representam as obrigações para com terceiros (passivo exigível – circulante e exigível a longo prazo), resultado de exercícios futuros e patrimônio líquido. A conta representativa de capital social está incluída entre as contas do patrimônio líquido.

w.pontodosconcursos.com.br 27 b) realização do capital com títulos diversos Títulos a receber a Quotistas capital a realizar

Pela integralização de capital social R$ 50.0,0 c) realização do capital com bens Veículos a capital a realizar Pela integralização de capital social R$ 50.0,0

Percebam que nos dois primeiros lançamentos utilizamos a conta “Quotistas capital a realizar” e na última apenas a conta “capital a realizar”. Ambos os lançamentos referem-se ao mesmo fato e, salienta-se, em questões de prova a conta utilizada para receber o crédito, geralmente, é a forma reduzida, isto é, capital a realizar ou capital a integralizar.

Notem que após essa integralização, que soma R$ 150.0,0, ainda restam R$ 150.0,0 de capital a integralizar, que é a diferença entre o capital subscrito e o integralizado.

1.2.3. NO BALANÇO PATRIMONIAL

A conta capital social é uma conta do grupo do Patrimônio

Líquido e deve discriminar o capital subscrito e por dedução a parcela a integralizar. Logo, no caso da empresa ABC Ltda, teríamos a seguinte situação após a integralização parcial:

Balanço Patrimonial da empresa ABC Ltda.

1. ATIVO 2. PASSIVO

Caixa R$ 50.0,0
Títulos a receber R$ 50.0,0

1.1. circulante 2.1. circulante

1.2. realizável a longo prazo 2.2. exigível a longo prazo

1.3.1. investimentos
1.3.2. imobilizado
Veículos R$ 50.0,0
1.3.3. diferido

1.3. permanente

Capital socialR$ 30.0,0
(-)Capital a realizar(R$ 150.0,0)
TotalR$ 150.0,0 Total R$ 150.0,0

2.3. resultado de exercícios futros Patrimônio líquido:

Percebam que o ativo representa as aplicações de recursos e o passivo representa as origens de recursos.

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1.2.4. NO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL COM UTILIZAÇÃO DE RESERVAS DE LUCROS, DE CAPITAL E DE LUCROS ACUMULADOS.

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